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新证券法修订要点解读
2020-05-18 分享

本次修订要点主要包括注册制入法、强化信息披露要求、提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、建立健全多层次资本市场体系、简化公司债、威廉希尔债发行等核心修订要点如下。

一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上,新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制威廉希尔的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求,按照全面推行注册制的基本定位,第九条对证券发行制度做了系统的修改完善,充分体现了注册制威廉希尔的决心与方向。同时,考虑到注册制威廉希尔是一个渐进的过程,新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

二是优化IPO及再威廉希尔条件。第十二条淡化上市财务要求,将持续公司能力作为威廉希尔是否符合发行上市条件的判断标准,上市门槛降低;将对发行人公司情况、财务、内控的要求,交由专业证券服务机构会计师事务所进行判断,并以是否出具保留威廉希尔的审计报告判断威廉希尔财务会计的规范程度,加大了证券服务机构的职业威廉希尔和职业风险;上市公司再威廉希尔由证监会来规定。

三是简化公司债券发行条件。第十五条取消对公开发行公司债券在净资产、募集资金投向、债券利率水平等方面限制,公司债券发行要求降低;严格募集资金使用,改变资金用途时必须经债券持有人会议决议通过。

四是完善证券交易制度。第三章优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

五是完善上市公司收购制度。第四章调整持股5%以上股东增减持股份的信息披露和操作要求、增加对前述股东持股变动达到1%时的信息披露要求、明确超比例增持股份不得行使表决权的期限、增加对增持资金来源的披露要求、取消要约收购义务豁免行政许可、延长上市公司收购中收购人所持被收购公司股份的锁定期限等。

六是进一步强化信息披露要求。第五章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

七是完善投资者保护制度。第六章规定投资者保护制度,作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者,有针对性的做出投资者权益保护安排;建立上市公司股东权利代为行使征集制度;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是,为适应证券发行注册制威廉希尔的需要,新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度,规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人,按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则,依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

八是建立健全多层次资本市场体系。第七章将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次;规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次;明确非公开发行的证券,可以在上述证券交易场所转让;授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

九是强化监管执法和风险防控。第十二章明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责;延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限;规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度;增加了行政和解制度,证券市场诚信档案制度;完善了证券市场禁入制度,规定被市场禁入的主体,在一定期限内不得从事证券交易等。

十是显著提高证券违法违规成本。第十三章大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。同时,新证券法对证券违法民事赔偿威廉希尔也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿威廉希尔,明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿威廉希尔等。

十一是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易;明确保荐人、承销的证券公司及其直接威廉希尔人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿威廉希尔;提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

十二是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准;调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式,将资格审批改为备案;将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除,调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

解读:为顺应新证券法的施行,国家发改委与证监会已出台实行注册制的配套制度,明确威廉希尔债券、公司债券发行实行注册制。新证券法及相应配套制度的实施,意味着未来威廉希尔债、公司债等债券产品发行将更为便捷,募集资金投向上限制更少,公司债券发行额度有望大幅提升。根据327日中央政治局会议精神,积极的财政政策要更加积极有为,稳健的货币政策要更加灵活适度,未来将适当提高财政赤字率,发行特别国债,增加地方政府专项债券规模,引导贷款利率下行,保持流动性合理充裕。


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